Fusión de las sociedades mercantiles

La fusión responde, por regla general, a la necesidad económica de la concentración de las empresas, entendida como unión de fuerzas productivas. Esto es, las sociedades pretenden, al fusionarse, la creación de una empresa de mayor vigor económico, mediante la unión de sus patrimonios.

Desde el punto de vista jurídico, la fusión es tan caso especial de disolución de una sociedad, al menos; pero falta, generalmente, la liquidación.

La fusión origina, unas veces, la extinción de una o varias sociedades por su incorporación en otra ya existente, y, en otras ocasiones, la unión de varias sociedades, que se extinguen todas, para constituir una nueva sociedad. En el primer caso, se habla de fusión por incorporación; en el segundo, de fusión propiamente dicha o de fusión pura (fusión por integración).

En la fusión por incorporación, la sociedad o sociedades que se incorporan a otra sociedad ya existente, desaparecen, se extinguen, transmiten a la sociedad incorporante todo su patrimonio, y sus socios representarán en la sociedad incorporante la parte de interés o acciones equivalentes al valor del patrimonio aportado por la sociedad a que pertenecen.

En el caso de fusión pura, todas las sociedades fusionadas desaparecen y se constituye una nueva sociedad mediante la aportación de los patrimonios de aquéllas.

La fusión de varias sociedades, dice el artículo 222 de la LSM, deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Es decir, la junta de socios o la asamblea correspondiente, deberá adoptar el acuerdo de fusión.

En caso de fusión propiamente dicha, esto es, cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, la constitución de esta última deberá sujetarse a los principios legales que rijan para el tipo social que se haya adoptado (Art. 226 LSM).