Sociedad de responsabilidad limitada

Concepto.– De acuerdo con el artículo 58 de la LSM sociedad de responsabilidad limitadaes la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

Con la sociedad de responsabilidad limitada quiso instituirse un tipo intermedio entre las sociedades de personas (en nombre colectivo y en comandita simple) y la anónima, con las ventajas fundamentales de aquéllas y de ésta.

La responsabilidad de los socios.– La responsabilidad de los socios en este tipo de sociedadesestá limitada al pago de sus aportaciones. En tal virtud, cuando se pronuncie sentencia contra la sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, la ejecución de dicha sentencia en relación con los socios se reducirá al monto insoluto exigible de dichas aportaciones.

Debe advertirse, sin embargo, que los socios, además de sus aportaciones para la integración del capital social, pueden quedar obligados, si así lo dispone el contrato social, a hacer aportaciones suplementarias y accesorias.

El nombre de la sociedad.– La sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar como nombre una denominación o una razón social, las que en todo caso deberán ir inmediatamente seguidas de las palabras «sociedad de responsabilidad limitada» o de su abreviatura «S. de R. L.».

Si se omite este último requisito los socios responderán de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (Art. 59 LSM).

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le deberá añadir las palabras «y compañía» u otras equivalentes (Arts. 27 y 86 LSM). El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe usándose la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra «sucesores» (Arts. 27 y 86 LSM).

Cuando la razón social de una sociedad sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones le han sido traspasados, se le agregará la palabra «sucesores» (Arts. 30 y 86 LSM).

Cuando una persona extraña a la sociedad haga figurar o permita que-figure su nombre en la razón social, responderá de las obligaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (Art. 60 LSM).

La denominación social puede formarse libremente, pero debe ser distinta a la usada por otra sociedad.

Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.– Las sociedades deresponsabilidad limitada se constituirán ante notario (Art. 5o LSM).

En ningún caso su constitución podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública (Art. 63 LSM).

Número de socios. El artículo 61 de la LSM dispone que ninguna sociedad deresponsabilidad limitada podrá tener más de cincuenta socios.

La sociedad deberá llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y, en su caso, la transmisión de las partes sociales (Art. 73 LSM)

El capital social. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada no debeser inferior a la suma de tres millones de pesos, ya¡ constituirse la sociedad deberá estar íntegramente suscrito el capital social y exhibido en un cincuenta por ciento (Arts. 62 y 64, LSM).

Las sociedades de responsabilidad limitada pueden aumentar o disminuir su capital social (Art. 9o LSM).

El aumento o disminución del capital debe ser acordado por la asamblea de los socios (Art. 78, frac. X, LSM).

Las aportaciones. – El capital social se constituye mediante las aportaciones de los socios,aportaciones que son a la vez el límite de su responsabilidad por las obligaciones sociales.

Sin embargo, en las sociedades de responsabilidad limitada, las prestaciones patrimoniales de los socios no están necesariamente limitadas por la cuantía de la aportación originaria al capital social.

Así, el artículo 70 de la LSM dispone que cuando el contrato social lo establezca, los socios tendrán la obligación de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones, esto es, a sus aportaciones de capital.

Ha dicho RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ que la finalidad perseguida al establecer estas aportaciones suplementarias es la de dotar a la sociedad de responsabilidad limitada de un sistema de financiamiento ágil, que responda a las necesidades oscilantes de los negocios, sin estar sujetas a las rígidas formalidades exigidas para el aumento del capital social.

Las aportaciones suplementarias pueden consistir en la entrega de dinero u otros bienes a que los socios se comprometen, no obstante haber satisfecho ya las obligaciones que hayan contraído para integrar el capital social.

Además, cuando así lo disponga el contrato social, los socios estarán obligados a efectuar prestaciones accesorias (Art. 70 LSM). De acuerdo con la Exposición de Motivos de la ley citada, son prestaciones accesorias cualesquier trabajos o servicios que los socios se obligan a desempeñar, aun cuando no impliquen la entrega de cosas a la sociedad. «Suponen para el socio el derecho a una contraprestación.

» Sin embargo, de acuerdo con la reforma sufrida por el segundo párrafo del artículo 70 de la LSM, quedó prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

Corresponde a la asamblea de los socios exigir la obligación de, realizar las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (Art. 78, frac. VI, LSM).

Las partes sociales.– El capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide enpartes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de mil pesos (Art. 62 LSM).

Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables títulos de crédito(Art. 58 LSM). Son documentos que sirven para acreditar la calidad de socio y tienen únicamente carácter Probatorio.

Al constituirse la sociedad deberán estar íntegramente suscritas las partes sociales y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento de su valor (Art. 64 LSM).

Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada.- La asamblea de los socios. 

La asamblea de los socios -dice el artículo 77 de la LSM – es el órgano supremo de la sociedad. Es decir, en la asamblea de los socios radica el poder supremo o voluntad interna de la sociedad. Por asamblea debe entenderse la reunión de los socios legalmente convocados para decidir sobre las cuestiones de su competencia.

Todos los socios tienen el derecho de participar en las decisiones de las asambleas, gozando al efecto de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esa cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas (Art. 79, LSM).

La asamblea de los socios debe reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato social (Art. 80 LSM).

La celebración de las asambleas requiere, para su validez la previa convocatoria de los socios, en la forma prevista en el contrato social o, en su defecto, en la LSM (Art. 81 LSM).

Las convocatorias deberán ser hechas psi tos gerentes; si estos no -las hicieren, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos con ocho días de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea (Art. 81 LSM).

Serán nulas las resoluciones de las asambleas, cuando éstas no hayan sido legalmente convocadas. Sin embargo, aplicando analógicamente el artículo 188 de la LSM, consideramos que si en el momento de la votación ha estado representada la totalidad de las partes sociales, no se requerirá para la validez de las resoluciones la previa convocatoria.

Como regla general, las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo disposición en contrario del contrato social, si dicha mayoría no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose en esta segunda reunión las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital representada (Art. 77 LSM).

Sin embargo, existen. acuerdos extraordinarios que, para su adopción, requieren una mayoría más elevada.

La administración.– La administración de las sociedades de responsabilidad limitadaestará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado (Art. 74 LSM). La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de los socios y actúa frente a terceros, llevando la representación externa de la sociedad.

Los gerentes son nombrados y removidos por la asamblea de los socios (Art. 78, frac. -111, LSM). Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de remover en cualquier tiempo a los gerentes (Art. 74 LSM).

Cuando ni el contrato social ni la asamblea hagan designación de gerentes, todos los socios tendrán ese carácter (Arts. 40 y 74 LSM).

En el caso de que el nombramiento de gerente recayere en persona extraña a la sociedad, el socio o socios que hubieren votado en contra tendrán el derecho de separarse de la sociedad (Arts. 38 y 86 LSM).

Corresponde a los gerentes la representación de la sociedad, y la ejecución de todas las operaciones inherentes a la finalidad social. El uso de la firma social (facultad de

representación), en el caso de que existan varios gerentes, corresponderá a todos, salvo el caso de que el contrato social lo limite a alguno o algunos de ellos (Arts. 44 y 86 LSM ).

La vigilancia.– La LSM, en si¡ artículo 84, prevé, con carácter potestativo, no obligatorio, la constitución de un órgano de vigilancia. Así, cuando el contrato social lo disponga, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia, formado por socios o personas extrañas a la sociedad.

Fundamentalmente, el consejo de vigilancia está llamado a ejercer funciones de fiscalización de la gerencia.

Corresponde a la asamblea el nombramiento de los miembros del consejo de vigilancia y su remoción (Art. 78, frac. 11, LSM).

Entre sus funciones se encuentra la de convocar a la asamblea, cuando no lo hicieren los gerentes (Art. 81 LSM).